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              每日經(jīng)濟新聞
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              *ST同達保殼展財技:控股股東承諾兜底應收款 受贈公司同一項目“一魚(yú)兩吃”?

              每日經(jīng)濟新聞 2024-03-25 17:50:45

              ◎“公司于2023年11月24日取得朗綠科技公司的控制權,并將朗綠科技公司2023年12月的財務(wù)數據納入公司合并財務(wù)報表范圍,并表后公司業(yè)績(jì)水平大幅提升?!?ST同達表示。

              ◎上交所在對*ST同達第二次問(wèn)詢(xún)函中提及,朗綠科技部分合同簽訂時(shí)間為2021年上半年,但集中于2023年11月至12月確認收入。

              ◎通過(guò)體外的關(guān)聯(lián)公司簽署合同和聯(lián)合投標,朗綠科技對同一個(gè)項目實(shí)現了“一魚(yú)兩吃”。

              每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 梁梟    

              3月20日,*ST同達(原簡(jiǎn)稱(chēng)同達創(chuàng )業(yè),SH600647,股價(jià)9.86元,市值13.72億元)發(fā)布了對上交所《二次問(wèn)詢(xún)函》第三次延期回復的公告。

              *ST同達2022年凈利潤為負且收入低于1億元,如果這個(gè)狀況在2023年持續,公司退市便幾無(wú)懸念。這對于1993年就已經(jīng)上市的*ST同達而言,顯然不是一件幸事。

              另一方面,*ST同達股東方頗具背景。公司第一大股東為信達投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)信達投資),截至去年三季度末,持股比例為40.68%。信達投資背后是中國四大資產(chǎn)管理公司之一的中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)中國信達,HK01359,股價(jià)0.69港元,市值236.3億港元)。

              去年前三季度,*ST同達的業(yè)績(jì)?yōu)椋籂I(yíng)業(yè)收入100.37萬(wàn)元,凈利潤﹣697.5萬(wàn)元。

              去年11月,轉機出現了。有兩家企業(yè)向*ST同達捐贈了上海朗綠建筑科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)朗綠科技)51.0198%的股權。

              也正是因為上述捐贈后財務(wù)并表,*ST同達2023年度業(yè)績(jì)大幅改善。今年1月30日,*ST同達發(fā)布業(yè)績(jì)預告,預計2023年實(shí)現扭虧為盈,歸母凈利潤約700萬(wàn)元至1000萬(wàn)元。

              《每日經(jīng)濟新聞》記者對朗綠科技的財務(wù)狀況進(jìn)行調查后發(fā)現,朗綠科技在一個(gè)項目上施展財務(wù)技巧,存在“一魚(yú)兩吃”的情況。

              圖片來(lái)源:記者根據招投標、*ST同達公告整理

              “喜從天降”

              去年11月23日,*ST同達與上海淳明投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海淳明)和上海崇創(chuàng )投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海崇創(chuàng ))兩家公司簽署了《贈與協(xié)議》。

              根據上述協(xié)議,上海淳明和上海崇創(chuàng )將其合計持有的朗綠科技51.0198%的股權贈與*ST同達。

              “本次贈與零對價(jià),為捐贈方的無(wú)償且不可撤銷(xiāo)的捐贈行為,不存在其他相關(guān)利益安排、不存在導致未來(lái)捐贈方對公司可能形成潛在損害的安排或可能等情況。本次贈與標的資產(chǎn)完成股權變更后,根據《企業(yè)會(huì )計準則》相關(guān)規定,標的公司將納入公司財務(wù)報表合并范圍。”*ST同達表示。

              *ST同達公告顯示,朗綠科技已經(jīng)自2023年11月25日起納入上市公司財務(wù)報表合并范圍。“天上掉餡餅”的事就這樣真切地發(fā)生了。

              上海淳明和上海崇創(chuàng )緣何白送自己的股權?

              上交所也向*ST同達發(fā)出了《問(wèn)詢(xún)函》,其中提及:“2023年11月23日,公司控股股東信達投資與捐贈方簽署《戰略合作協(xié)議》,信達投資將利用自身優(yōu)勢,整合資源,為捐贈方及朗詩(shī)集團的業(yè)務(wù)開(kāi)展、項目債務(wù)化解等提供各種形式的支持和配合。”

              顯然,上交所的《問(wèn)詢(xún)函》給出了上述問(wèn)題的答案。

              《問(wèn)詢(xún)函》提及的“朗詩(shī)集團”即捐贈方實(shí)際控制人所控制的朗詩(shī)集團股份有限公司。公告顯示,田明持有上海淳明99.9%股權,而上海崇創(chuàng )的執行事務(wù)合伙人為上海淳明。

              圖片來(lái)源:郎詩(shī)集團官網(wǎng)截圖

              郎詩(shī)集團官網(wǎng)顯示,其名下有多家上市公司,且有多個(gè)業(yè)務(wù)板塊,包括朗詩(shī)綠色管理、朗詩(shī)青杉資本、Landsea Homes和朗詩(shī)綠色生活等。

              朗詩(shī)綠色生活(HK01965,股價(jià)0.2港元,市值0.8億港元)公告顯示,田明于2001年創(chuàng )立朗詩(shī)集團,自此擔任朗詩(shī)集團董事兼行政總裁;自2013年起擔任上市公司朗詩(shī)綠色管理(HK00106,股價(jià)0.059港元,市值2.8億港元)的董事長(cháng)兼執行董事。田明亦擔任朗綠科技董事長(cháng)。此外,田明自2021年起擔任納斯達克上市公司Landsea Homes Corporation(LSEA,股價(jià)14.5美元,市值5.06億美元)董事會(huì )主席兼董事。同時(shí),田明還在2021年獲委任為聯(lián)交所上市公司泉峰控股(HK02285,股價(jià)17.6港元,市值89.95億港元)的獨立非執行董事。

              信達兜底應收賬款

              朗綠科技并表對*ST同達的業(yè)績(jì)起到了立竿見(jiàn)影的作用。

              今年1月底,*ST同達公告稱(chēng),經(jīng)公司財務(wù)部門(mén)初步測算,公司預計2023年扭虧為盈,實(shí)現歸屬于母公司所有者的凈利潤700萬(wàn)元—1000萬(wàn)元;預計2023年年度營(yíng)業(yè)收入約1.3億元;預計2023年期末凈資產(chǎn)約為41500萬(wàn)元。

              隨后,上交所對*ST同達發(fā)出了《問(wèn)詢(xún)函》。

              圖片來(lái)源:*ST同達公告截圖

              “公司于2023年11月24日取得朗綠科技公司的控制權,并將朗綠科技公司2023年12月的財務(wù)數據納入公司合并財務(wù)報表范圍,并表后公司業(yè)績(jì)水平大幅提升。”*ST同達表示。

              據*ST同達公告,朗綠科技納入并表給其帶來(lái)的營(yíng)業(yè)收入約1.26億元,按持股比例享有的朗綠科技的歸母凈利潤2036.25萬(wàn)元。

              記者在3月22日登錄國家企業(yè)信用信息公示系統查詢(xún),并未查詢(xún)到朗綠科技相關(guān)的股權變更信息。截至目前,朗綠科技的股權仍然登記在上海淳明和上海崇創(chuàng )名下。記者就朗綠科技的股權變更情況及納入合并報表范圍的原因向*ST同達發(fā)出《采訪(fǎng)函》,但截至記者發(fā)稿未獲得回應。

              值得注意的是,截至2023年末,朗綠科技應收賬款賬面余額為2.26億元、合同資產(chǎn)為2.03億元,合計占總資產(chǎn)比重為61%,合同資產(chǎn)較2023年10月末的1.67億元增長(cháng)0.36億元。

              *ST同達也在公告中表示:“公司接受的贈與資產(chǎn)朗綠科技的下游客戶(hù)主要為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商、工程建筑商,部分房地產(chǎn)客戶(hù)存在資金緊張的情形,朗綠科技的應收賬款及合同資產(chǎn)的可回收性存在一定的風(fēng)險。”

              據*ST同達公告,截至2023年底,以應收賬款與合同資產(chǎn)合計口徑對朗綠科技的客戶(hù)進(jìn)行排序,朗詩(shī)集團及其下屬公司位列第二,常州月星國際家居廣場(chǎng)有限公司位列第四,兩者的應收賬款與合同資產(chǎn)合計金額分別為3676.05萬(wàn)元和2869.55萬(wàn)元。

              據上交所的問(wèn)詢(xún)函,朗詩(shī)集團存在境外美元債違約情況,已被列為限制高消費企業(yè),其投資的多家公司被列為限制高消費企業(yè)或被列入失信被執行人名單;常州月星國際家具廣場(chǎng)有限公司控股股東所持股權已被大額質(zhì)押、二股東已被列為限制高消費企業(yè)。

              而據*ST同達公告,目前對朗詩(shī)集團股份有限公司及其下屬公司壞賬準備單項計提金額24.25萬(wàn)元,對常州月星國際家居廣場(chǎng)有限公司壞賬準備單項計提金額為0。

              值得注意的是,據*ST同達此前公告。2023年11月23日,信達投資出具無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)的《承諾函》,承諾“標的公司截至2023年12月31日經(jīng)審計的各項應收賬款、合同資產(chǎn)賬面余額在合同到期日后6個(gè)月內無(wú)法收回的,由信達投資代為償付,且不能向上市公司追償”。

              換言之,信達投資“兜底”了朗綠科技的應收賬款。

              “信達投資在出具該項承諾之前已履行完畢上述內部審批程序。因此,信達投資出具的該項承諾已獲得充分、有效的授權,符合適用法律法規、監管要求和內部制度要求。此外,信達投資已在該承諾中確認該項承諾無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)?;谏鲜?,信達投資出具的該項承諾不附帶任何條件且不可撤銷(xiāo)。”*ST同達稱(chēng)。

              交易所:為何集中在去年11月至12月確認收入?

              信達投資對朗綠科技的應收賬款進(jìn)行了“兜底”,或許可以從一個(gè)角度解釋朗綠科技的應收賬款減值計提情況,但朗綠科技財務(wù)方面仍存在疑點(diǎn)。

              上交所在對*ST同達第二次問(wèn)詢(xún)函中提及,朗綠科技部分合同簽訂時(shí)間為2021年上半年,但集中于2023年11月至12月確認收入。

              “如常州四期戶(hù)式輻射新風(fēng)科技系統設備供應合同簽訂于2021年5月,合同含稅總額4459萬(wàn)元,2023年11月至12月間確認收入3144.57萬(wàn)元,占合同含稅總額的比例高達70%。”上交所提及。

              據*ST同達披露,常州四期戶(hù)式輻射新風(fēng)科技系統設備供應合同的交易對手方為上海寰揚工貿有限公司。記者就智能設備的具體內容及最終應用于什么項目,緣何2021年5月簽訂的合同但在2023年12月確認收入占比較高等問(wèn)題向*ST同達發(fā)出采訪(fǎng)函,但截至發(fā)稿未獲得回應。

              “另外部分合同于2023年12月簽訂且于當月確認大額收入,如星航未來(lái)富閻新區品質(zhì)閻良綠色宜居項目總承包合同、匯景新城E3項目統裝三恒工程合同、棲霞建設河西南G112科技系統工程合同等。”上交所提及。

              對于“棲霞建設河西南G112科技系統工程”合同,朗綠科技的交易對手方為南京棲霞建設工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)南京棲霞),合同簽訂時(shí)間為2023年12月,合同含稅金額為2541.62萬(wàn)元,對于該項目朗綠科技在2023年11月至12月實(shí)現含稅收入金額為489.51萬(wàn)元。

              *ST同達并未在其公告中披露“棲霞建設河西南G112科技系統工程合同”具體的項目信息。公開(kāi)信息顯示,南京2021G112地塊工程總承包的中標方之一即為南京棲霞,南京棲霞為上市公司棲霞建設(SH600533,股價(jià)2.41元,市值25.3億元)的子公司。

              據棲霞建設2022年年報,2021G112地塊的項目為星葉云匯府。據一些公開(kāi)的房屋營(yíng)銷(xiāo)信息,星葉云墅啟用朗詩(shī)住宅科技,使用的是最新的分戶(hù)式六恒科技系統,即每家可以控制自家的科技系統。

              《每日經(jīng)濟新聞》記者就是否與朗綠科技方面簽署合同,采購內容、采購金額、交付進(jìn)度等問(wèn)題向棲霞建設發(fā)出采訪(fǎng)函。但截至發(fā)稿未獲得棲霞建設方面的回應。

              與中標金額對不上

              上述項目,從其他信源都較難以確認朗綠科技的合同金額。但星航未來(lái)項目的金額卻是確定的,朗綠科技在該項目上通過(guò)合同簽署實(shí)現了“一魚(yú)兩吃”,增加營(yíng)業(yè)收入。

              據*ST同達披露,2023年11月和12月,朗綠科技簽署了兩份合同,分別是《星航未來(lái)富閻新區品質(zhì)閻良綠色宜居項目六恒科技系統EPC總承包工程合同》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《星航未來(lái)EPC總承包工程合同》)和《星航未來(lái)富閻新區品質(zhì)閻良綠色宜居項目六恒科技系統技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)合同》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《星航未來(lái)咨詢(xún)服務(wù)合同》)。

              其中,《星航未來(lái)EPC總承包工程合同》的簽署對手方為西安星際領(lǐng)航置業(yè)有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)西安星際),簽署金額為10597.99萬(wàn)元,在2023年11月至12月實(shí)現含稅收入金額1803.19萬(wàn)元?!缎呛轿磥?lái)咨詢(xún)服務(wù)合同》的簽署對手方為上海朗詩(shī)規劃建筑設計有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海朗詩(shī)),簽署金額為432.75萬(wàn)元,在2023年11月至12月實(shí)現含稅收入金額432.75萬(wàn)元。

              圖片來(lái)源:?jiǎn)⑿艑毥貓D

              值得注意的是,上海朗詩(shī)系朗詩(shī)集團名下公司,股權穿透后其實(shí)際控制人為田明。但該公司并沒(méi)有在朗綠科技體系之內。換言之,上海朗詩(shī)系朗綠科技的體外關(guān)聯(lián)公司。

              將上述合同合計計算后,意味著(zhù)在“星航未來(lái)富閻新區品質(zhì)閻良綠色宜居項目”當中,朗綠科技合計的合同金額為11030.74萬(wàn)元,2023年11月至12月實(shí)現含稅收入金額為2235.94萬(wàn)元。

              圖片來(lái)源:全國公共資源交易平臺截圖

              然而,據中標結果公告顯示,星航未來(lái)富閻新區品質(zhì)閻良綠色宜居項目六恒科技系統EPC總承包工程的中標人為朗綠慧居建筑科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)朗綠慧居)和上海朗詩(shī)。其中,朗綠慧居為朗綠科技的子公司。朗綠慧居與上海朗詩(shī)兩家公司合計中標的金額為10597.991166萬(wàn)元。該中標金額與*ST同達披露的《星航未來(lái)EPC總承包工程合同》10597.99萬(wàn)元金額相差僅為小數點(diǎn)后3位至第7位。

              這意味著(zhù),本應朗綠慧居與上海朗詩(shī)兩家公司合計的合同金額,被*ST同達列入了朗綠科技單一的合同金額。

              西安項目出現“一魚(yú)兩吃”

              事情到此并未結束。

              全國公共資源交易平臺披露的“星航未來(lái)富閻新區品質(zhì)閻良綠色宜居項目六恒科技系統EPC總承包工程”的開(kāi)標時(shí)間是2023年12月15日,《中標結果公告》時(shí)間為2023年12月25日。

              朗綠科技是如何在12月15日至12月31日這樣短短的兩個(gè)星期時(shí)間內實(shí)現含稅收入金額1803.19萬(wàn)元不得而知。但朗綠科技與上海朗詩(shī)于2023年11月簽署的《星航未來(lái)咨詢(xún)服務(wù)合同》卻顯得不合常理。

              因為上海朗詩(shī)同系“星航未來(lái)富閻新區品質(zhì)閻良綠色宜居項目”的中標方。其為何會(huì )在2023年11月向朗綠科技簽署合同采購432.75萬(wàn)元的服務(wù)?換句話(huà)說(shuō),原本應該在這個(gè)項目當中分一杯羹的上海朗詩(shī)先是向朗綠科技采購服務(wù),然后又向西安星際提供了服務(wù),是否意味著(zhù)上海朗詩(shī)在這個(gè)過(guò)程中“白忙活”?

              然而,對于上海朗詩(shī)或許是“白忙活”,但上述操作對于朗綠科技而言卻不是這樣。原本朗綠科技對“星航未來(lái)富閻新區品質(zhì)閻良綠色宜居項目”的合同金額理應低于10597.99萬(wàn)元,因為中標金額就是這么多。

              但這樣做可以達到兩個(gè)效果:第一,在整個(gè)項目周期內看,能夠創(chuàng )造出大于中標金額的營(yíng)業(yè)收入;第二,能夠在2023年的11月至12月先確認上海朗詩(shī)所貢獻的432.75萬(wàn)元營(yíng)業(yè)收入。通過(guò)體外的關(guān)聯(lián)公司簽署合同和聯(lián)合投標,朗綠科技對同一個(gè)項目實(shí)現了“一魚(yú)兩吃”。

              3月21日,《每日經(jīng)濟新聞》記者撥通了“星航未來(lái)富閻新區品質(zhì)閻良綠色宜居項目六恒科技系統EPC總承包工程”招標方西安星際在《中標結果公示》中所留的聯(lián)系人賈某某電話(huà),欲就該項目的具體情況進(jìn)行采訪(fǎng)。在記者表達了采訪(fǎng)訴求后,以下是記者與賈某某的對話(huà)。

              賈某某:你先給我們領(lǐng)導打吧,我不方便回答你的問(wèn)題。

              NBD:公開(kāi)的中標公示結果的聯(lián)系人是你。

              賈某某:我知道聯(lián)系人是我,只是聯(lián)系人寫(xiě)了我,并不代表我能怎么樣。

              隨后,在記者的溝通下,賈某某稱(chēng)會(huì )向記者發(fā)送郵箱用以接收書(shū)面采訪(fǎng)函等材料,但記者未接收到賈某某的短信。記者后將相關(guān)采訪(fǎng)問(wèn)題通過(guò)短信發(fā)送給了賈某某,但截至發(fā)稿未獲得回應。

              3月22日,《每日經(jīng)濟新聞》記者就緣何與上海朗詩(shī)簽署合同,為何聯(lián)合中標后兩家合計的金額全部算給了朗綠科技等問(wèn)題,向*ST同達發(fā)出采訪(fǎng)函,但截至發(fā)稿未獲得回應。

              3月25日,記者撥打朗綠科技和上海朗詩(shī)的工商電話(huà),想對上述兩份合同問(wèn)題進(jìn)行采訪(fǎng)。值得注意的是,雖然上海朗詩(shī)并不在朗綠科技的體系內,但這兩家公司2022年工商年報的電話(huà)相同。同時(shí),郎詩(shī)集團官網(wǎng)的電話(huà)也為該號碼。記者撥打該電話(huà)接通后,提示需要撥打分機號,在提示如需幫助請撥0后,一直無(wú)應答。

              隨后,記者也致電了朗綠慧居年報登記的兩個(gè)聯(lián)系電話(huà)。其中一個(gè)無(wú)人接聽(tīng),另一個(gè)接通后記者表明采訪(fǎng)意圖,該人士表示不方便幫記者內部轉達采訪(fǎng)訴求,并隨即掛斷了電話(huà)。

              封面圖片來(lái)源:視覺(jué)中國-VCG211378713200

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